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株式会社ファインドエッジに対する検査結果について

 平成27年12月14日 
近畿財務局

1.検査結果
 近畿財務局長が株式会社ファインドエッジ(大阪市北区、代表取締役 土居 純(どい じゅん)、資本金200万円、常勤役職員1名、適格機関投資家等特例業務届出者。金融商品取引業の登録はない。以下「当社」という。)を検査した結果、下記のとおり、当該適格機関投資家等特例業務届出者に係る問題が認められたので、本日、近畿財務局長は、当社に対して検査結果の通知を行った。

2.事実関係  
 当社は、適格機関投資家等特例業務(以下「特例業務」という。)として、自らを営業者とする6本の匿名組合(以下「本件ファンド」という。)の出資持分の取得勧誘を行い、平成23年3月以降、193名の顧客から総額約14億円の出資を受けている。  
 今回検査において、本件ファンド業務の運営状況等を検証したところ、以下の問題点が認められた。

(1)第二種金融商品取引業に係る無登録営業 
 特例業務は、1名以上の適格機関投資家を相手方とする取得勧誘が行われ、その出資を受けることが要件の一つとされているところ、本件ファンドのいずれについても、実際には適格機関投資家からの出資を受けていない。また、適格機関投資家以外の者からの出資が49名以下でなければならないところ、本件ファンドのうち4本について、49名を超える適格機関投資家以外の者に取得勧誘を行い、出資を受けている。

 当社が業として行った上記(1)の行為は、金融商品取引法第28条第2項に規定する「第二種金融商品取引業」に該当し、当社が同法第29条に基づく登録を受けることなく、上記行為を行うことは、同条に違反するものと認められる。

(2)無登録の者に対する取得勧誘及び運用の委託等
ア.無登録の者に対する取得勧誘の委託
 当社は、本件ファンドのうち3本について、金融商品取引業の登録を受けていない株式会社will be(滋賀県愛知郡、代表取締役 木村浩一。以下「ウィル社」という。)に対し、本件ファンドの出資持分の取得勧誘を委託した。ウィル社は、当社からの委託を受け、平成24年6月頃から同26年8月頃まで、当社の社名、ファンドの名称、ファンドの概要や手数料等を記載したメールマガジンを配信する方法により取得勧誘を行い、合計86名、総額約6億円の出資金を集めた。

  ウィル社が行った上記(2)ア.の行為は、金融商品取引法第28条第2項に規定する「第二種金融商品取引業」に該当し、同法第29条に基づく登録を受けることなく、上記行為を行うことは、同条に違反しており、当社は無登録であるウィル社に取得勧誘を委託しているものと認められる。

イ.無登録の者に対する運用の委託等
 当社は、本件ファンドのうち3本について、ウィル社に対し、FX取引による運用を委託した。ウィル社は、当社からの委託を受け、平成24年8月頃から同27年4月に当該取引を停止するまでの間、FX取引による運用を行った。
 また、本件ファンドのうち1本について、金融商品取引業の登録を受けていないTrade Tools株式会社(大阪市北区、代表取締役 榊原卓丸。以下「トレード社」という。)に対し、国内株式取引及び日経225先物取引による運用を委託した。トレード社は、当社からの委託を受け、平成24年4月頃から同26年11月頃に当該取引を停止するまでの間、国内株式取引等による運用を行った。
 
 ウィル社及びトレード社が行った上記(2)イ.の行為は、金融商品取引法第28条第4項に規定する「投資運用業」に該当し、同法第29条に基づく登録を受けることなく、上記行為を行うことは、同条に違反しており、当社は無登録の者に運用を委託しているものと認められる。
 さらに、当社は本件ファンドの運用を行うにあたり、海外の無登録業者とのFX取引により運用を行っていた。

(3)ファンド財産の杜撰な管理   
 本件ファンドでは、各ファンドの財産及び当社又は土居社長の固有財産が混在している状況である上、当社は、本件ファンドの財務諸表等を全く作成していないほか、ファンドの取引記録を作成・保存しておらず、各ファンドの出資金の運用状況及び運用先から受領した金銭がいずれのファンド財産に帰属するものかが正確に把握できないなど、管理が極めて杜撰な状況となっている。
 このような状況において、出資金約12億円(償還及び解約済みのファンドを除く)のうち、およそ2億3000万円については、各匿名組合契約に定められた目的に従った運用に充てられたことが確認できない状況となっている。
 また、当社は、ファンド財産を適切な経理処理を経ずに当社の会社経費や土居社長の個人支出等に充てているほか、ファンド財産間において、約4500万円を、正当な根拠なく他ファンドの配当金や償還金等に流用した。

 当社が行った上記(2)及び(3)の行為は、投資者保護上重大な問題があるものと認められる。

(4)報告徴取命令に対する虚偽報告   
 当社は、近畿財務局長が発出した報告徴取命令に対して、運用財産額を過大に記載した虚偽の報告書を平成25年9月30日付けで近畿財務局長宛てに提出しているほか、本件報告書の追加資料として提出した資料についても、運用財産額を過大に記載した虚偽の資料を提出している。      
 
 当社が行った上記(4)の行為は、金融商品取引法第63条第7項の規定に基づく報告徴取命令に対して虚偽の報告を行ったものと認められる。

(参考条文)
金融商品取引法(昭和23年法律第25号)(抄)

(登録)
第二十九条 金融商品取引業は、内閣総理大臣の登録を受けた者でなければ、行うことができない。
 
(適格機関投資家等特例業務)
第六十三条 次の各号に掲げる行為については、第二十九条及び第三十三条の二の規定は、適用しない。
一 適格機関投資家等(適格機関投資家以外の者で政令で定めるもの(その数が政令で定める数以下の場合に限る。)及び適格機関投資家をいう。以下この条において同じ。)で次のいずれにも該当しない者を相手方として行う第二条第二項第五号又は第六号に掲げる権利に係る私募(適格機関投資家等(次のいずれにも該当しないものに限る。)以外の者が当該権利を取得するおそれが少ないものとして政令で定めるものに限る。)
 イ~ハ(略) 
二 (略)
2~6(略)
7 内閣総理大臣は、特例業務届出者の業務に係る状況を確認するため特に必要があると認めるときは、その必要の限度において、当該特例業務届出者、これと取引をする者又は当該特例業務届出者から業務の委託を受けた者(その者から委託(二以上の段階にわたる委託を含む。)を受けた者を含む。次項において同じ。)に対し第二項の届出に関し参考となるべき報告又は資料の提出を命ずることができる。
(以下、略) 

本ページに関するお問い合わせ先

近畿財務局 証券取引等監視官    TEL:06-6949-6348(直通)